2021年初至今，主要经营西藏多个景区业务、账面现金不足的西藏旅游（600749.SH），一直在尝试从事海洋旅游运输服务的新绎游船，最终接连失败。
重大资产重组终止，董事长称“市场环境变化”
2025年10月23日晚间，北京国枫律师事务所、华泰联合证券对西藏旅游重大资产重组事项相关人员买卖股票情况专项核查意见先后公布，对应重组正式画上句号。
不到一个月前，公司公告宣布，终止以现金方式，从新奥控股投资股份有限公司（下称“新奥控股”）手中，购买北海新绎游船有限公司（下称“新绎游船”）60%股权。新奥控股同时是西藏旅游控股股东的母公司，该笔交易形成关联交易。
公告同时表示，本次交易启动以来， 公司及相关各方积极推动各项工作进展， 并严格按规定履行信息披露义务。 综合考虑市场环境变化等因素， 经公司审慎研究并与交易对方协商，决定终止本次交易事项。
在同日召开的说明会上，有投资者询问，新绎游船2023年、2024年净利润连降，“市场环境变化”是否与该情形相关？西藏旅游董事长胡晓菲称，此次终止重大资产重组是交易双方基于市场环境变化等多方面因素，经审慎研究而做出的决定，未进行直接回复。
折腾超四年，从股份加现金调整为全现金收购
该次重组始于2023年7月17日。彼时，西藏旅游拟以9.41亿元现金收购新绎游船60%股份。新奥控股同时签署了一份业绩对赌协议，约定2023年、2024年、2025年，新绎游船累计净利润不低于1.45亿元、2.93亿元、4.46亿元。
西藏旅游的主营业务由旅游景区、旅游服务、旅游商业构成，以西藏林芝和阿里地区的雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区为主。
由于海拔、自然环境等客观因素，西藏地区游客主要集中在5月至10月，导致公司业务运营存在较大的季节性波动。新绎游船主业为海洋旅游运输服务，运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，在产品类别及运营时段上理论上能够与西藏旅游现有业务形成互补。
根据对应审计报告，2021年、2022年及2023年上半年，新绎游船营业收入分别为4.93亿元、2.32亿元、3.90亿元；净利润分别为0.26亿元、-0.83亿元、1.22亿元，业绩波动较大。此后，西藏旅游未再单独披露标的业绩细节。
早在2021年3月，公司就曾发布公告称，为整合优质旅游资源，提高上市公司盈利能力，拟以发行股份及支付现金方式购买新绎游船100%股权，交易总对价13.7亿元。不过，该重组最终被终止，原因为“综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素”。
公司亏损阴影持续，多个重要股东减持
上文提及，根据2023年的方案，西藏旅游需要拿出9.41亿元现金进行收购。然而，截至2023年一季度末，西藏旅游手中货币资金余额仅为4.75亿元，资金缺口近5亿元。
上交所在《问询函》中，亦要求公司补充披露“结合目前自身资金状况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排”；“结合公司银行授信状况，说明自筹资金具体安排包括预计借款金额融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排”；“分析说明现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响”。
为此，2023年底，西藏旅游解释称，模拟计算结果显示，随着旅游旺季的到来，上市公司和标的公司经营收入显著增加，现金流持续向好，营运资本指标将持续改善。
实际上，西藏旅游今年业绩确实有所好转，但仍旧徘徊在亏损边缘。2022年、2023年、2024年，公司营业收入分别为1.21亿元、2.13亿元、2.13亿元；扣非净利润分别为-0.37亿元、0.08亿元、0.06亿元。2025年上半年，公司营收为0.9亿元，同比减少1.49%；扣非净利润为-0.08亿元，同比基本持平。
与此同时，四年多重组期内，西藏旅游多个重要股东选择减持。
例如，2021年6月23日至12月2日，国风集团有限公司通过大宗交易及集中竞价方式，合计减持公司4.6%股份；2022年2月10日至3月10日，国风集团再度减持公司4.17%股份。2025年9月5日至9月11日，西藏国际旅游文化投资集团有限公司合计减持公司0.31%股份。
而面对两次重组失败、公司业绩承压、股东持续减持，在投资者说明会上，胡晓菲强调，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺自该公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将继续围绕年度经营目标，在产品结构、品牌价值、智能能力等方面持续挖潜创新，积极拓展新的业务领域和市场空间，稳定经营业绩。
采写：南都N视频记者 缪凌云
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